Um acordo de sócios bem redigido é o que evita que uma empresa pare por causa de um desentendimento entre sócios. Ele define antecipadamente o que acontece em situações de impasse, saída, morte ou venda de participação, antes que o conflito aconteça.
Por que o contrato social sozinho não é suficiente
O contrato social trata do básico: objeto social, capital, forma de administração. Mas raramente cobre cenários de conflito em detalhe. O acordo de sócios é o instrumento complementar que detalha as regras de convivência societária, de forma mais flexível e específica para a realidade daquela empresa.
As cláusulas essenciais
- Deliberação e quórum para decisões relevantes;
- Direito de preferência na venda de quotas ou ações;
- Cláusulas de saída (como buy-sell), tag along e drag along;
- Não concorrência e confidencialidade;
- Resolução de impasses (deadlock): mediação, arbitragem, voto de qualidade;
- Sucessão em caso de morte ou incapacidade de um sócio;
- Vesting, para sócios que entram com trabalho em vez de capital.
O que acontece quando não existe acordo de sócios
- Decisões travadas por falta de quórum definido para situações específicas;
- Disputa judicial demorada e cara em caso de saída de um sócio;
- Dificuldade de avaliar a quota do sócio que sai da sociedade;
- Risco de entrada de herdeiros despreparados na gestão, em caso de falecimento de um sócio.
Quando revisar ou criar o acordo
- Na entrada de um novo sócio;
- Quando o negócio cresce e o risco financeiro envolvido aumenta;
- Antes de captar investimento externo;
- Quando já existe um desentendimento, caso em que o ideal é negociar com mediação profissional.
Cada sociedade tem uma dinâmica própria entre os sócios. As cláusulas acima são um ponto de partida, não um modelo pronto para qualquer empresa.